Samenstelling van de Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen (RvC) bestaat uit vijf commissarissen en is evenwichtig samengesteld op basis van variatie, individuele deskundigheid en achtergrond. Eind 2023 is de eerste zittingstermijn van RvC-voorzitter Pieter Jongstra geëindigd. In lijn met de Uitgangspunten Bestuurlijke Inrichting van CZ groep is hij, na een evaluatiegesprek en consultatie van de Ondernemingsraad, door de RvC voorgedragen voor herbenoeming bij de Ledenraad en de toezichthouders. Deze hebben ingestemd met de ingang van de tweede zittingstermijn per 1 januari 2024. Er hebben zich gedurende 2023 geen verdere wijzigingen in de samenstelling van de RvC voorgedaan.

Onafhankelijkheid, complementariteit, collegiaal bestuur en diversiteit zijn belangrijke kenmerken van de samenstelling van de RvC. Naar oordeel van de RvC is hier in 2023 aan voldaan. Bij de selectie en voordracht van nieuwe kandidaten wordt de Profielschets voor de Raad van Commissarissen als uitgangspunt genomen. Hiermee wordt gewaarborgd dat de RvC op basis van de individuele kwaliteiten en ervaring van zijn leden, als collectief de benodigde kwaliteiten in huis heeft om de toezichthoudende taken van de Raad zorgvuldig en efficiënt uit te voeren. De RvC hanteert de geschiktheidsmatrix om vast te stellen of adequate borging van deze kwaliteiten in de Raad aanwezig is. Bij de selectie van nieuwe commissarissen wordt tevens gelet op een evenwichtige verdeling tussen vrouwen en mannen. De RvC bestaat op 31 december 2023 uit 2 vrouwen (40%) en 3 mannen (60%).

Voor meer informatie over de achtergronden van de leden van de Raad van Commissarissen zie de bijlage Gegevens RvB en RvC.

Taken en verantwoordelijkheden RvC

De Raad van Commissarissen oefent binnen CZ groep adequaat toezicht uit op de strategie, leiding en organisatie, op het vermogensbeheer, of de bestuurlijke plichten adequaat worden nageleefd en of de Raad van Bestuur zich voldoende inspant om invulling te geven aan de maatschappelijke verantwoordelijkheid als goed verzekeraar en het klantbelang. De Raad van Commissarissen geeft gevraagd en ongevraagd advies.

Taken van de RvC zijn onder meer:

• De benoeming van de Raad van Bestuur (RvB) en de vervulling van de taken en bevoegdheden van werkgever ten opzichte van de leden van de RvB;

• Het toezicht op de bedrijfsvoering;

• Het adviseren van de RvB;

• Goedkeuring op specifieke besluiten van de RvB.

De RvC richt zich bij de vervulling van zijn taken naar het belang van de onderneming en heeft met regelmaat overleg met de RvB, het Concern Management Team (CMT), de Ledenraad, de Ondernemingsraad, de sleutelfuncties binnen Governance, Risk & Compliance (GRC), de Interne Auditdienst (IAD) en de externe accountant. Voor de zorgvuldige uitvoering van zijn taken heeft de RvC twee commissies: de Audit-Riskcommissie en de Remuneratie- / Benoemingscommissie.

Audit-Riskcommissie (ARC)

De ARC wordt gevormd door twee leden van de RvC. De ARC bespreekt onder meer de risicorapportages, de financiële en verzekeringstechnische rapportages, de IAD rapportages, de fraudebeheersingsrapportage, de ORSA-rapportage en de compliancerapportages. Ook verkent de ARC externe ontwikkelingen die van invloed kunnen zijn op CZ groep en bespreekt deze tijdens haar vergaderingen met de RvB en de directeuren Financiën, IAD en GRC. De ARC vergadert zo vaak als nodig wordt geacht, in elk geval voorafgaand aan de bespreking van de jaarrekening door de RvC. De ARC rapporteert haar bevindingen aan de voltallige RvC. Verder voert de ARC periodiek bilaterale gesprekken met de externe accountant (in 2023: één keer) en De Nederlandsche Bank (DNB) (één keer per jaar). Ieder kwartaal neemt de ARC de auditbevindingen door, samen met de directeur IAD. De ARC bespreekt ook de rapportages van en met de externe accountant.

In 2023 is de ARC zeven keer bijeengekomen en hierbij is ook de externe accountant 4 keer aanwezig geweest. De taak van de ARC is het toezicht houden op de RvB, ter voorbereiding van het oordeel van de RvC over:

• De werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder het toezicht op naleving van de relevante wet- en regelgeving inclusief gedragscodes;

• De financiële informatieverschaffing door de onderneming, waaronder de financiering van de onderneming inclusief het kapitaalbeleid;

• Het adviseren aan de RvC voor het vaststellen van het audit charter en audit plan;

• De onafhankelijkheid en performance van de interne en externe accountants;

• De naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van in- en externe accountants;

• Het belastingbeleid van de onderneming en op welke wijze de taak ten aanzien van taxplanning indien en voor zover van toepassing, tot uitdrukking komt;

• De toepassingen van de informatie- en communicatietechnologie;

• Het risicobeleid;

• Compliance;

• Governance.

Benoemings-/Remuneratiecommissie

De Benoemings-/Remuneratiecommissie werd in 2023 gevormd door twee leden van de RvC. De Remuneratie-/Benoemingscommissie vergadert zo vaak als nodig wordt geacht. In 2023 is de commissie vijf keer formeel bijeen geweest.

De taken van de Benoemings-/Remuneratiecommissie ter voorbereiding van het oordeel van de RvC zijn:

• Over de bezoldiging van de RvC voorstellen doen;

• Over de bezoldiging van de individuele bestuurders voorstellen doen;

• Selectiecriteria, (specifieke) profielschetsen en benoemingsprocedures op te stellen voor leden van de RvC en RvB alsmede daarvoor scenario's op te stellen ten behoeve van opvolging respectievelijk borging van continuïteit;

• Het doen van voorstellen voor benoemingen (RvB) en (her)benoemingen (RvC);

• Het opmaken van een remuneratierapport.

Vaardigheden en deskundigheid van de RvC

De individuele leden en de RvC als geheel hebben de kwaliteiten en expertise die CZ groep in zijn Bestuurlijke Uitgangspunten en Profielschets Raad van Commissarissen heeft vastgelegd. Dit betreft zowel algemene als specifieke expertise en omvat onder meer:

• Betrouwbaarheid en geschiktheid;

• In staat om onafhankelijk op te treden;

• In staat om evenwichtige belangenafweging te maken;

• Ervaring in toezichthoudende rol;

• Bekendheid met algemene en specifieke aspecten in de gezondheidszorg en private en publieke belangen;

• Beschikken over strategisch inzicht en brede oriëntatie;

• Beschikken over financiële en economische deskundigheid;

• Ervaring met bedrijfsvoering grote ondernemingen c.q. organisatorische ervaring;

• Beschikken over sociale vaardigheden en een sterk moreel kompas.

Alle leden zijn door De Nederlandsche Bank (DNB) en de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa) getoetst op geschiktheid (deskundigheid en betrouwbaarheid).

Door middel van permanente educatie zorgen de leden van de RvC ervoor dat ze voldoende kennis hebben en houden van CZ groep en het zorgveld om hun rol goed uit te kunnen voeren. De leden opereren in maatschappelijk verantwoordelijke functies. Zij zijn dagelijks bezig met hun functioneren en het op de hoogte blijven van relevante ontwikkelingen en vakliteratuur.

Verder organiseert CZ groep in het kader van permanente educatie elk jaar themabijeenkomsten over actuele thema’s voor de RvC. Bij de benoeming van nieuwe leden van de RvC wordt geïnventariseerd welke specifieke interne of externe opleidingsbehoeften er zijn. Op deze wijze vergroten de leden hun inzicht in complexe(re) bestuurlijke zaken, zoals de jaarrekening, risicoverevening, zorgzaken en stelselzaken. In 2023 hebben de themabijeenkomsten in het teken gestaan van onder andere IT en assurance, CSRD, informatiebeveiliging en Programma Leiderschap en Organisatie Ontwikkeling (L-OO).