Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen (RvC) houdt toezicht op het beleid en de algemene bedrijfsvoering van CZ groep. Daarbij richt de RvC zich op het belang van de onderneming en vervult een rol als klankbord en adviseur voor het Bestuursteam, zowel gevraagd als ongevraagd. De RvC controleert en beoordeelt of het Bestuursteam zijn bestuurlijke verplichtingen naleeft en het klantbelang en maatschappelijke verantwoordelijkheid centraal stelt.

Om deze taken goed uit te voeren, heeft de RvC regelmatig overleg met het Bestuursteam, de verschillende managementteams, de Ledenraad, de Ondernemingsraad, de sleutelfuncties (Actuariële functie, Riskmanagement, Compliance en Interne Auditdienst) en de externe accountant. Op 31 december 2025 bestaat de RvC uit vijf leden.

In het Verslag van de Raad van Commissarissen geeft de RvC een beschouwing op het jaar 2025.

Samenstelling

De Raad van Commissarissen (RvC) bestaat uit vijf leden en is samengesteld op basis van variatie in deskundigheid en achtergrond. Bij de selectie van nieuwe commissarissen wordt gelet op een evenwichtige verdeling tussen vrouwen en mannen. In 2025 eindigde de eerste termijn van Martijn van Dam, lid van de RvC en sinds 1 oktober voorzitter van de Remuneratie- en Benoemingscommissie. Na een evaluatiegesprek met de Ledenraad en consultatie van de Ondernemingsraad droeg de RvC hem voor herbenoeming voor. De Ledenraad en externe toezichthouders stemden hiermee in, waardoor zijn tweede termijn start op 1 januari 2026.

Daarnaast traden in 2025 twee nieuwe commissarissen toe: Maarten van Rixtel (per 1 februari) en Frida van den Maagdenberg (per 1 april), vanwege een vacature uit 2024 en een voorziene vacature in 2025. Hierdoor bestond de RvC vanaf 1 april 2025 tijdelijk uit zes leden. Op 31 december 2025 bestaat de RvC uit twee vrouwen (40 procent) en drie mannen (60 procent).

Onafhankelijkheid, complementariteit, collegiaal bestuur en diversiteit zijn belangrijke kenmerken van de samenstelling van de RvC. In 2025 voldeed de Raad aan deze uitgangspunten. Bij de selectie en voordracht van nieuwe kandidaten gelden de Profielschets voor de Raad van Commissarissen en een geschiktheidsmatrix als uitgangspunt. Hiermee wordt geborgd dat de RvC beschikt over de kwaliteiten die nodig zijn om de toezichthoudende taken zorgvuldig en efficiënt uit te voeren, zowel als collectief als op basis van de individuele expertise van de leden.

Voor meer informatie over de achtergronden van de leden van de Raad van Commissarissen zie de bijlage Personalia.

Taken en verantwoordelijkheden

De Raad van Commissarissen ziet erop toe dat het Bestuursteam zijn bestuurlijke verplichtingen zorgvuldig naleeft. Daarnaast beoordeelt de RvC of het Bestuursteam zich voldoende inspant om invulling te geven aan de maatschappelijke verantwoordelijkheid als goede verzekeraar en het klantbelang centraal stelt. De Raad van Commissarissen adviseert zowel op verzoek als op eigen initiatief.

Taken van de RvC zijn onder meer:

• Het benoemen van de statutaire bestuursleden van het Bestuursteam en vervult de taken en bevoegdheden van werkgever;

• Het betrokken zijn bij de benoeming van de niet-statutaire leden van het Bestuursteam.

• Het toezicht op beleid van het Bestuursteam en op de algemene gang van zaken;

• Het adviseren van het Bestuursteam;

• Het goedkeuren van bestuurlijke besluiten voor zover in de wet of statuten voorzien.

Audit-Riskcommissie (ARC)

De Audit-Riskcommissie (ARC) bestond in 2025 uit twee en per 1 oktober uit drie leden van de RvC. De ARC bespreekt onder meer de risicorapportages, de financiële en verzekeringstechnische rapportages, de fraudebeheersingsrapportage, de ORSA-rapportage, compliancerapportages en de IAD-rapportages. Ook verkent de ARC externe ontwikkelingen die van invloed kunnen zijn op CZ groep en bespreekt deze ontwikkelingen tijdens haar vergaderingen met de statutair bestuurders, IAD en de sleutelfuncties.

De taak van de ARC is het toezicht houden op het Bestuursteam, ter voorbereiding van het oordeel van de RvC over:

• De werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder inbegrepen de bespreking van de daaraan gerelateerde rapportages;

• Het toezicht op naleving van de relevante wet- en regelgeving inclusief gedragscodes;

• De financiële informatieverschaffing door CZ groep, waaronder de financiering van (een entiteit van) CZ groep inclusief het kapitaalbeleid;

• Het adviseren aan de RvC voor het vaststellen van het auditcharter en auditplan, het compliance charter, het actuariële functie charter, het risk charter en het privacy charter;

• De onafhankelijkheid en performance van de interne en externe accountants;

• De naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van in- en externe accountants;

• Het belastingbeleid van CZ groep en op welke wijze de taak ten aanzien van taxplanning als en voor zover van toepassing tot uitdrukking komt;

• De toepassingen van de informatie- en communicatietechnologie;

• Het risicobeleid en de (aanpassingen in de) risicobereidheid;

• Het governancesysteem.

De ARC vergadert in elk geval voorafgaand aan vaststelling door het bestuur van de spilpremie en de risicobereidheid, voorafgaand aan de bespreking van de jaarrekening door de RvC en verder zo vaak als nodig. De ARC rapporteert haar bevindingen aan de voltallige RvC. Verder voert de ARC periodiek gesprekken met directeur IAD (in 2025: zes keer) en met de externe accountant (in 2025: zes keer) en De Nederlandsche Bank (DNB) (in 2025: twee keer). De ARC bespreekt ook de rapportages van en met de externe accountant. In 2025 kwam de ARC 8 keer bijeen. De externe accountant was daarbij vier keer aanwezig.

Remuneratie- en Benoemingscommissie

De Benoemings-/Remuneratiecommissie bestond in 2025 uit drie leden van de RvC, de voorzitter van het Bestuursteam en vanaf 1 juli ook de bestuurder Transformation & People. De Remuneratie- en Benoemingscommissie vergadert zo vaak als nodig is. In 2025 kwam de commissie zeven keer (waarvan vijf keer formeel) bijeen.

De taken van de Benoemings-/Remuneratiecommissie (HR-commissie) ter voorbereiding van het oordeel van de RvC zijn:

• Voorstellen doen over de bezoldiging van de RvC;

• Voorstellen doen over de bezoldiging van de individuele bestuurders;

• Selectiecriteria, (specifieke) profielschetsen en benoemingsprocedures opstellen voor leden van de RvC en de statutaire leden van het Bestuursteam en scenario's opstellen ten behoeve van opvolging respectievelijk borging van continuïteit;

• Voorstellen doen voor of adviseren bij benoemingen (Bestuursteam) en (her)benoemingen (RvC);

• Het opmaken van een remuneratierapport.

Vaardigheden en deskundigheid

De individuele leden en de RvC als geheel hebben de kwaliteiten en expertise die CZ groep in de Uitgangspunten bestuurlijke inrichting, inclusief Profielschets Raad van Commissarissen, heeft vastgelegd. Dit betreft zowel algemene als specifieke expertise en omvat onder meer:

• Betrouwbaarheid en geschiktheid;

• In staat om onafhankelijk op te treden;

• In staat om evenwichtige belangenafweging te maken;

• Ervaring in toezichthoudende rol;

• Bekendheid met algemene en specifieke aspecten in de gezondheidszorg en private en publieke belangen;

• Beschikken over strategisch inzicht en brede oriëntatie;

• Beschikken over financiële en economische deskundigheid;

• Ervaring met bedrijfsvoering grote ondernemingen of organisatorische ervaring indien nodig;

• Beschikken over sociale vaardigheden en een sterk moreel kompas.

Alle leden zijn door De Nederlandsche Bank (DNB) en de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa) getoetst op geschiktheid (deskundigheid en betrouwbaarheid).

Door middel van permanente educatie (PE) zorgen de leden van de RvC ervoor dat ze voldoende kennis hebben en houden van CZ groep en het zorgveld om hun rol goed uit te kunnen voeren. De leden opereren in maatschappelijk verantwoordelijke functies. Zij zijn structureel bezig met hun functioneren en het op de hoogte blijven van relevante ontwikkelingen en vakliteratuur.

In het kader van deze permanente educatie organiseert CZ groep elk jaar themabijeenkomsten over actuele thema’s voor de RvC. Bij de benoeming van nieuwe leden van de RvC wordt geïnventariseerd welke specifieke interne of externe opleidingsbehoeften er zijn. Zo vergroten de leden hun inzicht in complexe(re) bestuurlijke zaken. Zoals de jaarrekening, risicoverevening, zorgzaken en stelselzaken. In 2025 stonden de themabijeenkomsten in het teken van onder andere AI, IT en assurance, zorgplicht, informatiebeveiliging, zorginkoop en CSRD.