Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen (RvC) houdt toezicht op het beleid en de algemene bedrijfsvoering van CZ groep. De RvC controleert, adviseert en is klankbord voor het Bestuursteam. Naast het contact met het bestuur heeft de RvC regelmatig overleg met de Ledenraad, de Ondernemingsraad, de sleutelfuncties (Actuariële functie, Risk management, Compliance en de Interne Auditdienst). De RvC bestaat uit vijf leden. In 2025 bestaat de RvC tijdelijk uit zes leden vanaf 1 april, in verband met een voorziene opvolging.

In het Verslag van de Raad van Commissarissen geeft de RvC een beschouwing op het jaar 2024.

Samenstelling

De Raad van Commissarissen (RvC) bestaat in beginsel uit vijf commissarissen en is evenwichtig samengesteld op basis van variatie, individuele deskundigheid en achtergrond. Eind 2024 eindigde de eerste zittingstermijn van RvC-lid en ARC-voorzitter Hanneke Jukema. In lijn met de Uitgangspunten Bestuurlijke Inrichting van CZ groep droeg de RvC haar voor, na een evaluatiegesprek en consultatie van de Ondernemingsraad, voor herbenoeming door de Ledenraad en de externe toezichthouders. Die stemden in met de herbenoeming voor de tweede zittingstermijn per 1 januari 2025. Medio 2024 ontstond een vacature in de Raad van Commissarissen vanwege het vertrek van een lid. Een andere commissaris gaf aan niet beschikbaar te zijn voor een tweede termijn. Veel tijd werd gestoken in de werving en selectie van twee nieuwe leden voor de Raad van Commissarissen. Per 1 april 2025 bestaat de Raad van Commissarissen daardoor tijdelijk uit 6 leden.

Onafhankelijkheid, complementariteit, collegiaal bestuur en diversiteit zijn belangrijke kenmerken van de samenstelling van de RvC. In 2024 voldeden we daaraan. Bij de selectie en voordracht van nieuwe kandidaten nemen we de Profielschets voor de Raad van Commissarissen en een geschiktheidsmatrix als uitgangspunt. Hiermee waarborgen we dat de RvC de benodigde kwaliteiten in huis heeft om de toezichthoudende taken van de Raad zorgvuldig en efficiënt uit te voeren. Als collectief én op basis van de kwaliteiten en ervaringen van de leden als individu. Bij de selectie van nieuwe commissarissen letten we ook op een evenwichtige verdeling tussen vrouwen en mannen. De RvC bestaat op 31 december 2024 uit twee vrouwen (50%) en twee mannen (50%).

Voor meer informatie over de achtergronden van de leden van de Raad van Commissarissen zie de bijlage Personalia.

Taken en verantwoordelijkheden

De Raad van Commissarissen oefent binnen CZ groep adequaat toezicht uit op de strategie, leiding en organisatie en vermogensbeheer. Daarnaast checkt de RvC of de bestuurlijke plichten van het bestuur adequaat worden nageleefd. En of het bestuur zich voldoende inspant om invulling te geven aan de maatschappelijke verantwoordelijkheid als goed verzekeraar en het klantbelang. De Raad van Commissarissen geeft gevraagd en ongevraagd advies.

Taken van de RvC zijn onder meer:

• De benoeming van de statutaire leden van het Bestuursteam (RvB) en (mede) de vervulling van de taken en bevoegdheden van werkgever ten opzichte van de leden van het bestuur(steam);

• Het toezicht op de bedrijfsvoering;

• Het adviseren van het Bestuursteam;

• Goedkeuring op specifieke besluiten van de statutaire leden van het Bestuursteam, na overleg met de medebestuurders in het Bestuursteam.

De RvC richt zich bij de vervulling van zijn taken naar het belang van de onderneming. Met regelmaat heeft de RvC overleg met het Bestuursteam, de Ledenraad, de Ondernemingsraad, de sleutelfuncties (Actuariële functie, Riskmanagement, Compliance en de Interne Auditdienst) en de externe accountant. Voor de zorgvuldige uitvoering van zijn taken heeft de RvC twee commissies: de Audit-Riskcommissie en de Remuneratie-/Benoemingscommissie (HR-commissie).

Audit-Riskcommissie (ARC)

De ARC bestond in 2024 uit twee leden van de RvC. De ARC bespreekt onder meer de risicorapportages, de financiële en verzekeringstechnische rapportages, de fraudebeheersingsrapportage, de ORSA- rapportage, compliancerapportages en de IAD-rapportages. Ook verkent de ARC externe ontwikkelingen die van invloed kunnen zijn op CZ groep en bespreekt het deze ontwikkelingen tijdens haar vergaderingen met de statutair bestuurders, IAD en de sleutelfuncties.

De taak van de ARC is het toezicht houden op het bestuur, ter voorbereiding van het oordeel van de RvC over:

• De werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder begrepen de bespreking van de daaraan gerelateerde rapportages;

• Het toezicht op naleving van de relevante wet- en regelgeving inclusief gedragscodes;

• De financiële informatieverschaffing door CZ groep, waaronder de financiering van (een entiteit van) CZ groep inclusief het kapitaalbeleid;

• Het adviseren aan de RvC voor het vaststellen van het auditcharter en auditplan, het compliance charter, het actuariële functie charter, het risk charter en het privacy charter;

• De onafhankelijkheid en performance van de interne en externe accountants;

• De naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van in- en externe accountants;

• Het belastingbeleid van CZ groep en op welke wijze de taak ten aanzien van taxplanning indien en voor zover van toepassing tot uitdrukking komt;

• De toepassingen van de informatie- en communicatietechnologie;

• Het risicobeleid en de (aanpassingen in de) risicobereidheid;

• Het governancesysteem.

De ARC vergadert in elk geval voorafgaand aan de bespreking van de jaarrekening door de RvC en verder zo vaak als nodig. De ARC rapporteert haar bevindingen aan de voltallige RvC. Verder voert de ARC periodiek bilaterale gesprekken met directeur IAD (in 2024: één keer) en met de externe accountant (in 2024: één keer) en De Nederlandsche Bank (DNB) (één keer per jaar). De ARC bespreekt ook de rapportages van en met de externe accountant. In 2024 kwam de ARC acht keer bijeen. De externe accountant was daarbij vijf keer aanwezig.

Benoemings-/Remuneratiecommissie (HR-commissie)

De Benoemings-/Remuneratiecommissie bestond in 2024 uit drie leden van de RvC, de voorzitter van het Bestuursteam en vanaf 1 juli ook de bestuurder Transformation & People. De Remuneratie-/ Benoemingscommissie vergadert zo vaak als nodig is. In 2024 kwam de commissie negen keer (waarvan vijf keer formeel) bijeen.

De taken van de Benoemings-/Remuneratiecommissie (HR-commissie) ter voorbereiding van het oordeel van de RvC zijn:

• Voorstellen doen over de bezoldiging van de RvC;

• Voorstellen doen over de bezoldiging van de individuele bestuurders;

• Selectiecriteria, (specifieke) profielschetsen en benoemingsprocedures opstellen voor leden van de RvC en de statutaire leden van het Bestuursteam. En scenario's opstellen ten behoeve van opvolging respectievelijk borging van continuïteit;

• Voorstellen doen voor of adviseren bij benoemingen (Bestuursteam) en (her)benoemingen (RvC);

• Het opmaken van een remuneratierapport.

Vaardigheden en deskundigheid

De individuele leden en de RvC als geheel hebben de kwaliteiten en expertise die CZ groep in zijn Bestuurlijke Uitgangspunten en Profielschets Raad van Commissarissen heeft vastgelegd. Dit betreft zowel algemene als specifieke expertise en omvat onder meer:

• Betrouwbaarheid en geschiktheid;

• In staat om onafhankelijk op te treden;

• In staat om evenwichtige belangenafweging te maken;

• Ervaring in toezichthoudende rol;

• Bekendheid met algemene en specifieke aspecten in de gezondheidszorg en private en publieke belangen;

• Beschikken over strategisch inzicht en brede oriëntatie;

• Beschikken over financiële en economische deskundigheid;

• Ervaring met bedrijfsvoering grote ondernemingen of organisatorische ervaring indien nodig;

• Beschikken over sociale vaardigheden en een sterk moreel kompas.

Alle leden zijn door De Nederlandsche Bank (DNB) en de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa) getoetst op geschiktheid (deskundigheid en betrouwbaarheid).

Door middel van permanente educatie (PE) zorgen de leden van de RvC ervoor dat ze voldoende kennis hebben en houden van CZ groep en het zorgveld om hun rol goed uit te kunnen voeren. De leden opereren in maatschappelijk verantwoordelijke functies. Zij zijn structureel bezig met hun functioneren en het op de hoogte blijven van relevante ontwikkelingen en vakliteratuur.

In het kader van permanente educatie organiseert CZ groep elk jaar themabijeenkomsten over actuele thema’s voor de RvC. Bij de benoeming van nieuwe leden van de RvC wordt geïnventariseerd welke specifieke interne of externe opleidingsbehoeften er zijn. Zo vergroten de leden hun inzicht in complexe(re) bestuurlijke zaken. Zoals de jaarrekening, risicoverevening, zorgzaken en stelselzaken. In 2024 stonden de themabijeenkomsten in het teken van onder andere AI, IT en assurance, zorgplicht, informatiebeveiliging en het leiderschapsprogramma.